從洛陽一路經過了新安與石壕，連年戰亂下，老百姓已生活困苦，再面對地方官吏的強徵兵役，杜甫所經之處一片愁雲慘霧，壓抑的心情可想而知。
而此時杜甫將近潼關，更是回想起當初哥舒翰未能據守潼關，而是出關討剿叛軍，導致兵敗甚至長安因而失守的慘事，心中更是忐忑不安，不知守關將士們是否已準備好應戰？
卻沒想到臨至潼關之下，看到的卻是士卒們辛勤忙碌的修築工事、城牆，帶給了杜甫莫大的希望…
士卒何草草，築城潼關道。
大城鐵不如，小城萬丈餘。
借問潼關吏，修關還備胡。
要我下馬行，爲我指山隅。
連雲列戰格，飛鳥不能逾。
胡來但自守，豈復憂西都。
丈人視要處，窄狹容單車。
艱難奮長戟，萬古用一夫。
哀哉桃林戰，百萬化爲魚。
請囑防關將，慎勿學哥舒。
士卒何草草，築城潼關道
何，多麼；草草，勞苦的樣子。
從新安到石壕沿途看盡愁雲慘霧，這樣強徵、強捉而來的兵源，怎麼能守得住叛軍的攻勢。到了潼關，杜甫眼睛為之一亮。看著士卒辛勤的修築潼關城牆及防禦工事，杜甫一直抑鬱的內心總算踏實，有了一些希望。
大城鐵不如，小城萬丈餘
看著依山勢而建的大小城牆，比鐵更加堅固且高逾萬丈，安下心的杜甫，此時更是讚嘆不已。
借問潼關吏，修關還備胡
備胡，指防備叛軍。
明知士卒修築的目的，杜甫還忍不住找了潼關吏詢問，修關是否為了防備叛軍。用了「還」這個是，更是隱隱帶出來當年哥舒翰未據守潼關而領兵出戰，導致大敗後潼關失守的憾事。杜甫還是希望從潼關吏口中確認潼關已做好據守潼關的準備。
要我下馬行，爲我指山隅
要，同邀。
潼關吏邀了杜甫下馬細看潼關城牆地勢，然後指著高聳連綿山巒。這裡可見得潼關吏的自信。
連雲列戰格，飛鳥不能逾
連雲，指高聳。戰格，指工事柵欄。
潼關吏接著說道，這些防禦的柵欄工事高聳接雲天，就連飛鳥都難以逾越。
胡來但自守，豈復憂西都
西都，即長安。
叛軍來了，只要能夠堅持據守潼關，哪裡還需要擔心長安的安危呢！？
丈人視要處，窄狹容單車
丈人，關吏對杜甫的稱呼。
潼關吏再帶著杜甫視察潼關中險要之處，指著山口要衝，對杜甫說，這裡狹窄到只能一輛車子通過(易守難攻)
艱難奮長戟，萬古用一夫
在戰事緊急時，奮力揮動長戟擋在這裡，當真是一夫當關萬夫莫開。
說到這裡，足以感受到潼關上下士氣及鬥志高昂。
哀哉桃林戰，百萬化爲魚
杜甫回想起當初哥舒翰不得已率領二十萬軍兵出戰，卻在桃林塞遇到叛軍設計，大軍潰敗，潰軍逃往黃河邊運糧船上，因人數過多沉船，許多將士因此溺死在黃河之中。狀況慘烈讓杜甫極為沉痛悲憤。
請囑防關將，慎勿學哥舒
哥舒，玄宗時哥舒翰守潼關，因玄宗與楊國忠下令迫哥舒翰離潼關領軍二十萬出戰導致大敗。
因此杜甫便與潼關吏說及哥翰舒慘敗，希望將士們能從先前慘事中記取教訓，避免重蹈覆轍。
「潼關吏」裡寫下了杜甫在潼關看到的士卒們為了防備叛軍而忙碌著，潼關吏更是帶著杜甫沿著潼關察看已準備萬全的工事，關口的險要更是足已擋叛軍的千軍萬馬。杜甫看到的是城牆高聳堅硬逾鐵，叛軍即便插翅如飛鳥也難以逾越，守關將士鬥志昂揚。
詩中一掃前兩首的陰霾，藉著與關吏的對話，表現出杜甫心中大為安心。只是回想起哥舒翰潰敗導致長安陷敵之事，仍在詩末表達出希望守關將士們記取教訓，不要大意而重蹈覆轍。
詩從何處來？
759年，杜甫途經新安與石壕時，見到了強徵中男與夜捉男女服役的悲慘狀況。戰亂帶給百姓的無盡苦痛，路途上的杜甫猶如親身感受，這些是朝堂上尚在勾心鬥角君臣們無法體會的。心裡正揣悲苦與忿恨不平，杜甫來到了潼關。
看到了潼關上守關將士們辛勤的在修築關牆，與潼關吏間的對談，更是感受到對方的自信及士氣，一時間，杜甫沿途消磨的意志，似乎又受到了鼓舞，有了些許希望。只是回想起哥舒翰失守潼關之事，心中不免仍舊擔心，還要叮囑潼關吏一番。
潼關，是關中地區(洛陽)與長安之間的屏障。
三年前，佔據了洛陽的安祿山派兵攻打潼關，當時守將哥舒翰本擬堅守，但因叛軍勢盛，謠言傳入楊國忠耳中因此猜忌哥舒翰，認為其率二十萬大軍，極有可能對楊國忠造成威脅。楊國忠說服玄宗徵兵三千，派心腹杜乾運囤駐於霸上。哥舒翰知道這是楊國忠在防備他，除了上奏請求將霸上部隊歸納為潼關統一指揮，又邀杜乾運至潼關議事。趁機安個罪狀將杜乾運斬首。
這讓楊國忠更加確認哥舒翰對其威脅極大。原本玄宗與哥舒翰已經定下據守潼關，待叛軍久攻不下自會退去的策略。但楊國忠卻藉口要哥舒翰挾兵力優勢，收復陝、洛，慫恿唐玄宗改變主意，派宦官至潼關督戰，要求哥舒翰率軍出潼關迎戰。
此時哥舒翰身染重病且潼關兵力雖眾但戰力有限，郭子儀與李光弼等節度使，上書勸諫，希望玄宗讓哥舒翰守住潼關，郭子儀等可以趁叛軍糾纏於潼關時，直搗安祿山老巢，斷後路抓其同族，威脅安祿山等叛軍。並直言若哥舒翰出戰失利，可能導致京城失守。
但楊國忠鐵了心，堅要玄宗催促哥舒翰領軍出戰，哥舒翰不得已領兵出戰，在靈寶南面靠山，北臨黃河，中間為七十里長的狹窄山道(有一說此處是桃林塞)。叛軍部隊刻意將陣型，以最小編制的「什」「伍」組成，一回前進一回後退，有五千名陌刀手排列在陣行後面。陣法看來亂無章法，才剛開始戰鬥，叛軍就有人想逃跑。待官軍鬆懈時，突然叛軍開始拼命搏鬥。形勢頓時逆轉。
哥舒翰下令毛皮氈帳蒙住馬車，想要往北突圍，卻沒想到叛軍用木柴堵塞通道，順著風勢燒馬車，濃煙讓官兵們看不清楚而自相殘殺。官兵們丟盔卸甲有的奔向山谷也有逃向黃河想搭運糧船逃命，因為爭相上船的逃難官兵太多，船就沉了。所以詩中才有百萬化爲魚這句。官兵們在快要逃到潼關，急亂中忘了潼關門前有三道壕溝，黑暗中的官兵看不清楚方向掉進壕溝，被後面掉進去的人壓死，三道壕溝甚至都被官兵的屍體填滿。
Keith's 凡事 